27.12.2017 08:21 ПАО "НКХП" Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Новороссийский комбинат хлебопродуктов» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «НКХП» 1.3. Место нахождения эмитента 353901, Российская Федерация, Краснодарский край, г. Новороссийск, ул. Элеваторная, 22 1.4. ОГРН эмитента 1032309077822 1.5. ИНН эмитента 2315014748 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 35684-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=10198 http://www.novoroskhp.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: в голосовании приняли участие 7 (семь) членов Совета директоров ПАО «НКХП» из 7 (семи) избранных; кворум для проведения заседания Совета директоров Общества имеется; решения по вопросам № 1, № 2 и № 3 приняты единогласно. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: Вопрос № 1. Об избрании Председателя Совета директоров Общества. Решение: Избрать Председателем Совета директоров Общества Кийко Михаила Юрьевича. Вопрос № 2. О формировании Комитета по аудиту при Совете директоров Общества. Решение: Сформировать Комитет по аудиту при Совете директоров Общества в составе 5 (пяти) человек: 1) Рылько Дмитрий Николаевич (независимый директор); 2) Тореев Иван Владимирович (независимый директор); 3) Орленко Михаил Юрьевич (независимый директор); 4) Цыганов Максим Александрович; 5) Маммед Заде Лейла. В качестве Председателя Комитета по аудиту избрать Орленко Михаила Юрьевича. Вопрос № 3. О формировании Комитета по вознаграждениям и номинациям при Совете директоров Общества. Решение: Сформировать Комитет по вознаграждениям и номинациям при Совете директоров Общества в составе 5 (пяти) человек: 1) Рылько Дмитрий Николаевич (независимый директор); 2) Тореев Иван Владимирович (независимый директор); 3) Орленко Михаил Юрьевич (независимый директор); 4) Маммед Заде Лейла; 5) Кийко Михаил Юрьевич. В качестве Председателя Комитета по вознаграждениям и номинациям избрать Тореева Ивана Владимировича. Вопрос № 4. О признании члена Совета директоров Общества независимым несмотря на наличие у него формального критерия связанности. Результаты голосования по данному вопросу повестки дня о принятии решения: «За» – 6 (шесть) голосов: М.Ю. Кийко, М.А. Цыганов, Д.Н. Рылько, Л. Маммед Заде, И.В. Тореев, О.Ю. Молибога; «Против» – 0 голосов; «Воздержался» – 1 (один) голос: М.Ю. Орленко. Решение: Принимая во внимание ранее принятое решение Совета директоров ПАО «НКХП» от 17.11.2017 г. (Протокол № 126 от 20.11.2017 г.) на основании рекомендаций Комитета по вознаграждениям и номинациям при Совете директоров ПАО «НКХП» от 17.11.2017 г. (Протокол № 9 от 17.11.2017 г.): 1. Принять к сведению, что согласно Критериям независимости, установленным Правилами листинга ПАО Московская Биржа, у члена Совета директоров ПАО «НКХП» (далее также «Эмитент» и «Общество») Орленко М.Ю. отсутствует связанность: - с Эмитентом; - с существенным акционером Эмитента; - с существенными контрагентами Эмитента; - с конкурентами Эмитента. Установить наличие у Орленко М.Ю. формальной связанности с государством, возникшей в 3-ем квартале 2017 г., на основании пп. 4 п. 7 Приложения 4 и Приложения 4.1 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа: «лицом, связанным с государством, следует, в том числе, признавать лицо, в случае если оно является работником организации, находящейся под контролем Российской Федерации, если указанное лицо выдвигается для избрания в состав совета директоров эмитента, в котором под контролем Российской Федерации находится более 20 процентов уставного капитала или голосующих акций эмитента». Орленко М.Ю. с 02.08.2017 г. занимает должность Первого заместителя директора департамента операций на финансовых рынках АО «Россельхозбанк», которое находится под контролем государства (Российская Федерация владеет 100% обыкновенных акций АО «Россельхозбанк»). Вместе с тем Орленко М.Ю. является членом Совета директоров ПАО «НКХП», в котором под косвенным контролем Российской Федерации находится более 20% уставного капитала и голосующих акций Общества (ПАО «НКХП» находится под контролем Акционерного общества «Объединенная зерновая компания» (АО «ОЗК»), которое владеет 50.9993% акций ПАО «НКХП». АО «ОЗК», в свою очередь, находится под контролем Российской Федерации (50% плюс 1 акция)). 2. Признать, что связанность Орленко М.Ю. с государством носит формальный характер и не влияет на принимаемые им решения и его работу в составе Совета директоров и комитетов при Совете директоров Общества по следующим причинам: - Орленко М.Ю. не входит в состав органов управления АО «Россельхозбанк» и АО «ОЗК» и не несет обязанность голосовать на заседаниях Совета директоров Эмитента по директивам Правительства Российской Федерации, что исключает возможность государства влиять на принятие Орленко М.Ю. объективных и независимых решений в процессе его работы в Совете директоров ПАО «НКХП»; - анализ работы Орленко М.Ю. в качестве члена Совета директоров и члена комитетов при Совете директоров Общества за предыдущий период показывает, что его деятельность и принятые им решения направлены на представление интересов самого Общества в соответствии с его стратегией развития и всех его акционеров, а не отдельных групп акционеров, третьих лиц или менеджмента. Участвуя в заседаниях Совета директоров Общества, Орленко М.Ю. всегда выражал независимое мнение при голосовании, в том числе по спорным вопросам повестки дня заседаний; - Орленко М.Ю. в течение длительного периода занимал должность Директора Департамента товарного рынка ПАО Московская Биржа и обладает глубокими познаниями в области аграрного рынка, пониманием специфики сельскохозяйственной отрасли, что также повышает эффективность решений, принимаемых Советом директоров и комитетами при Совете директоров Общества. Практика работы Орленко М.Ю. в Совете директоров и комитетах при Совете директоров Общества демонстрирует его способность выносить самостоятельные, независимые, объективные и добросовестные суждения, поскольку его позиция основана на профессионализме и опыте. Принимаемые Орленко М.Ю. решения позволяют сделать вывод о том, что его формальная связанность с государством не оказывает влияния на их принятие. 3. В связи с вышеизложенным признать члена Совета директоров Общества Орленко М.Ю. независимым несмотря на наличие у него формального критерия связанности с государством. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: 25 декабря 2017 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: Протокол № 130 от 26.12.2017 г. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор О.Ю. Молибога (подпись) (И.О. Фамилия) 3.2. Дата “ 27 ” декабря 2017 г. М.П.