26.05.2016 09:20 ПАО "НКХП" Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Новороссийский комбинат хлебопродуктов» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «НКХП» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 353901, Краснодарский край, г. Новороссийск, ул. Элеваторная, 22 1.4. ОГРН эмитента 1032309077822 1.5. ИНН эмитента 2315014748 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 35684-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=10198 http://www.novoroskhp.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: в голосовании приняли участие 7 (семь) членов Совета директоров ПАО «НКХП» из 7 (семи) избранных; кворум для проведения заседания Совета директоров Общества имеется. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: Вопрос № 6. О предложениях годовому Общему собранию акционеров Общества по кандидатуре аудитора и определению размера оплаты его услуг. Решение: Снять вопрос с повестки дня заседания Совета директоров Общества. Вопрос № 7. Разное. Решение: В рамках вопроса «разное» членами Совета директоров Общества принято решение рассмотреть следующие вопросы: Вопрос № 7.1. О предложениях внеочередному Общему собранию акционеров по вопросу одобрения сделки, являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 1. Вынести на рассмотрение внеочередного Общего собрания акционеров Общества вопрос об одобрении сделки, являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, со следующим проектом решения: Одобрить сделку, являющуюся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению Договора поручительства между Обществом (далее - Поручитель) и ПАО «Банк «Санкт-Петербург» (далее - Кредитор) в счет обеспечения исполнения обязательств Акционерного общества «Объединенная зерновая компания» (далее - Должник) по Кредитному договору № 7700-14-00027 от 27.06.2014 г. (с учетом дополнительных соглашений к нему) (далее – Основное обязательство), заключенному между Кредитором и Должником на следующих существенных условиях: 1) Предмет договора: Кредитная линия с лимитом задолженности; 2) Сумма кредитной линии: 2 500 000 000 (два миллиарда пятьсот миллионов) рублей; 3) Срок кредитной линии: по 26.06.2017 г. (включительно); 4) Досрочное погашение транша: Предусмотрено, без взимания комиссии; 5) Целевое использование: Финансирование текущей деятельности; 6) Процентная ставка: - При выдаче транша кредита на срок до 365 дней (включительно) – 13,25% годовых; - Размер процентной ставки за пользование кредитом по Основному обязательству, указанный в п.п. 2.2.4.1. Договора может быть изменен Кредитором в одностороннем порядке в случаях, указанных в п. 4.6. и п. 6.5. Основного обязательства; 7) Пени за непогашенную в срок задолженность по кредиту и/или процентам по Основному обязательству: 8,25% (Восемь целых двадцать пять сотых процента) годовых 8) Комиссионное вознаграждение, уплачиваемое Должником Кредитору в период действия Основного обязательства: - Комиссионное вознаграждение за выдачу кредита 79 200,00 (Семьдесят девять тысяч двести) рублей. - Комиссионное вознаграждение за неиспользованный лимит кредитных линий - из расчета 0,5% (Ноль целых пять десятых процента) годовых. - Комиссионное вознаграждение за обслуживание ссудного счета исходя из 0,25% (Ноль целых двадцать пять сотых процента) годовых. Поручителю известны все условия Основного обязательства. Поручитель несет солидарную с Должником ответственность перед Кредитором по Основному обязательству. Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, что и Должник, включая уплату процентов, пени по просроченным платежам, неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником Основного обязательства. Поручитель дает согласие на следующие изменения Основного обязательства, обеспеченного Договором: - изменение размера процентной ставки не более, чем на 3 (три) процентных пунктов, как в сторону увеличения, так и в сторону уменьшения; - изменение Кредитора по Основному обязательству; - изменение Должника в связи с правопреемством. Договор поручительства вступает в силу с 01 июня 2016 года и действует до полного возврата Должником кредита, а также получения Кредитором всех причитающихся ему процентов, пени и иных платежей, определенных Основным обязательством. 2. Поручить Генеральному директору Общества получить от АО «ОЗК» план движения денежных средств и представить акционерам на внеочередном Общем собрании для принятия ими обоснованного решения по данному вопросу. Вопрос № 7.3. Созыв внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Решение: Созвать внеочередное Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия акционеров или их полномочных представителей для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) (далее – «Собрание»), а также определить: - дату проведения Собрания: 30 июня 2016 года; - место проведения Собрания: г. Новороссийск, ул. Жуковского, д. 7, клуб ПАО «НКХП»; - время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в Собрании: 13 часов 00 минут; - время начала проведения Собрания: 14 часов 00 минут; - дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании – 07 июня 2016 года. На основании п. 3 ст. 56 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 10.43 ст. 10 Устава Общества, поручить регистратору Общества – Закрытому акционерному общество «Регистратор КРЦ» в лице Филиала № 1 Закрытого акционерного общества «Регистратор КРЦ» – выполнение функций счетной комиссии на Собрании. Утвердить следующую повестку дня Собрания: 1. Об одобрении сделки, связанной с заключением договора поручительства между Обществом и ПАО «Банк «Санкт-Петербург», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Утвердить текст сообщения акционерам о проведении Собрания (Приложение № 2). Определить порядок сообщения акционерам о проведении Собрания не позднее, чем за 20 (двадцать) дней до даты проведения Собрания путем размещения сообщения о проведении Собрания на сайте Общества по адресу: http://novoroskhp.ru в разделе «Инвесторам и акционерам» во вкладке «Сообщения для акционеров», а также информировать дополнительно акционеров путем размещения сообщения на сервере раскрытия информации «Интерфакс» на странице Общества по адресу: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=10198 . Определить, следующую информацию (материалы), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие в Собрании, при подготовке к проведению Собрания: - существенные условия договора поручительства. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на Собрании (Приложение № 3). Установить, что по всем вопросам, касающимся проведения Собрания и получения информации, подлежащей представлению в связи с проведением Собрания, а также для ознакомления акционеров с материалами по вопросам повестки дня, акционеры могут обратиться в течение 20 дней до даты проведения Собрания с 9 часов 00 минут до 16 часов 00 минут (перерыв с 12 часов 00 минут до 13 часов 00 минут) по месту нахождения исполнительного органа Общества, а именно по адресу: г. Новороссийск, ул. Элеваторная, 22, ПАО «НКХП» (корпоративный секретарь Саломахина Елена Александровна). Кроме того, информация (материалы) будет доступна лицам, принимающим участие в Собрании во время его проведения 30 июня 2016 года. Общество по требованию лица, имеющего право на участие в Собрании, предоставляет ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: 25 мая 2016 г. 2.4 Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: Протокол № 87 от 25 мая 2016 г. 2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 1-03-35684-Е от 02.10.2015 г. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор А.В. Чемеричко (подпись) (И.О. Фамилия) 3.2. Дата “ 26 ” мая 2016 г. М.П.